Éléments clés
- Offre de 29,00€ par action, (l’ «Offre »), soit une prime de 41 % par rapport au dernier cours de clôture et une prime de 37 % par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois précédant l'annonce ;
- La Transaction valorise 100% de RIB à environ 1,4 Md € ; l'Offre est soutenue par le Conseil d’Administration de RIB ;
- Seuil d'acceptation minimum de 50 % plus 1 action ;
- La Transaction renforce les capacités de Schneider Electric dans le domaine de la numérisation du cycle de vie des bâtiments. Une opportunité de croissance significative, qui permet aux clients d'améliorer l’efficacité et la durabilité de leurs CAPEX et OPEX ;
- Schneider Electric devient le fournisseur de référence des solutions pour les bâtiments intelligents dans un monde Tout numérique, Tout électrique.
Schneider Electric renforce son cœur de métier en accélérant la numérisation du cycle de vie sur ses marchés finaux
Smart Buildings & Data Centers
Schneider Electric est convaincu que les bâtiments du futur seront Tout numérique et Tout électrique. Ces bâtiments intelligents seront plus efficaces et plus durables par l’analyse numérique en temps réel, pour une performance optimale tout au long du cycle de vie du bâtiment. Près de 40 % des émissions mondiales de carbone proviennent des bâtiments, il est donc urgent d'opérer cette transition à l’échelle mondiale.
Schneider Electric propose une gamme reconnue de technologies dans le domaine de l'exploitation et de la maintenance des bâtiments grâce à EcoStruxure, son architecture intégrée, et à un large portefeuille de produits connectés et de systèmes de contrôle (Edge) dans la gestion du bâtiment et de l'énergie. Schneider Electric a récemment renforcé ses capacités dans le logiciel de conception d’installation électrique par les acquisitions de IGE-XAO et Alpi.
La Transaction proposée permettra à Schneider Electric de renforcer ses capacités sur la phase de construction qui souffre actuellement d'un niveau élevé d'inefficacités en raison d’une très faible adoption des technologies numériques (moins de 5 %).
Smart Manufacturing
Au sein de son activité Automatismes Industriels, AVEVA est l’offre unique et leader de Schneider Electric sur le cycle de vie numérique pour les industries de procédés continus et hybrides.
Cette annonce, dans les logiciels de construction, s'inscrit dans la vision de Schneider Electric sur le cycle de vie des bâtiments intelligents au sein de son activité Gestion de l'Énergie, similaire à l’offre de gestion complète du cycle de vie créée en intégrant AVEVA à son activité Automatismes Industriels.
RIB – un acteur leader sur le marché en forte croissance des logiciels de construction
RIB propose une plateforme logicielle pour la planification, le calcul des coûts et le suivi de la construction en temps réel, en faisant l'un des principaux acteurs dans le domaine plus large de la modélisation des informations sur les bâtiments (BIM), un marché très porteur et en forte croissance. BIM est un modèle numérique d'informations pour le bâtiment qui permet d'améliorer l'efficacité et de réduire les coûts dans le secteur de la construction. RIB se concentre sur les logiciels de construction tout en tirant parti de la plupart des outils et plateformes de conception couramment utilisés.
Avec iTWO 4.0, RIB a développé pour les entreprises la première technologie cloud au monde intégrant de l'intelligence artificielle. La plateforme est idéalement positionnée entre la phase de conception 3D et les flux ERP transactionnels pour générer plus d'efficacité dans la phase de construction.
Fondée en 1961, RIB a son siège social à Stuttgart (Allemagne) et est cotée à la Bourse de Francfort. Ses près de 2 700 collaborateurs, répartis sur plus de 50 sites dans le monde entier, servent plus de 100 000 clients et 500 000 utilisateurs, générant ainsi un chiffre d'affaires de 214 millions d'euros avec une marge d'EBITDA de 23,4 % en 2019.
Motifs de la Transaction
- Les bâtiments et les centres de données sont des marchés finaux clés pour Schneider Electric et représentent environ 50 % du chiffre d'affaires 2018 du groupe. Ces marchés finaux se situent à un moment charnière dans leur transformation numérique pour générer plus d'efficacité et de durabilité. RIB complète les capacités existantes de Schneider Electric pour répondre aux évolutions des besoins des clients dans cette transformation
- L’offre de RIB améliore la suite EcoStruxure de Schneider Electric dédiée aux logiciels, services numériques et aux applications & analytiques
- RIB et Schneider Electric couvrent un écosystème similaire de partenaires et de clients sur le marché de la construction, notamment les installateurs, les propriétaires et les exploitants de bâtiments. RIB permettra à Schneider Electric d’engager au plus tôt les équipes dirigeantes de ses clients dans le choix de solutions numériques pour générer une plus grande efficacité et durabilité
- RIB permettra à Schneider Electric d'accroître le chiffre d'affaires dégagé par les logiciels et les services, tout en créant des liens étroits avec ses clients et en augmentant le flux de ses revenus récurrents
- Cette Transaction stratégique positionne Schneider Electric dans le futur monde du Tout numérique et Tout électrique et fera bénéficier ses clients d’avantages significatifs.
Ce que Schneider Electric apporte à RIB
- Fait bénéficier RIB d’un actionnaire stratégique sur le long terme pour accélérer son expansion
- Ouvre l’accès à RIB à un large réseau commercial international
- Offre une expertise approfondie dans le domaine de l'efficacité et de la durabilité des bâtiments
- Crée des relations approfondies avec les clients de l'écosystème de la construction (prescripteurs, installateurs généraux et spécialisés, intégrateurs de systèmes et propriétaires de bâtiments)
Synergies et éléments financiers
- Une croissance prévisionnelle organique à deux chiffres de RIB grâce à la couverture internationale de Schneider Electric
- RIB vise un chiffre d’affaires 2020 compris entre 270 et 310 millions d’euros, soit un multiple de 4,9x (point médian) pour la Transaction calculé sur la base de l’EV/Chiffre d’affaires estimé en 2020
- Concernant l’EBITDA, RIB vise pour 2020 entre 57 et 65 millions d’euros, soit un multiple de 23,5x (point médian) pour la Transaction calculé sur la base de l’EV/EBITDA estimé en 2020
- Schneider Electric vise que la Transaction contribue à l'accroissement de la marge d'EBITA ajusté en 2021, avec un plan clair d'augmenter la marge d'EBITA ajusté de RIB à 20 % l’année suivante
- La Transaction aura immédiatement un effet neutre ou positif sur le bénéfice net par action de Schneider Electric, hors coûts non récurrents de la Transaction
- Le ROCE devrait couvrir le WACC à un horizon de 5 ans
Termes clés de la Transaction
- Offre de 29,00€ par action en numéraire
- Seuil minimum d'acceptation de 50 % plus 1 action ; pas d’intention de conclure un contrat de domination et / ou un contrat de transfert de résultat
- RIB a conclu un accord de regroupement d'activités avec Schneider Electric. Son conseil d'administration salue et soutient l'Offre. Sous réserve de l'examen préalable du document d'offre officiel, le conseil d'administration de RIB a l'intention de recommander aux actionnaires de RIB d'accepter l'Offre
- Le Président Directeur Général Tom Wolf et le Directeur Financier Michael Sauer de RIB continueront d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme de leurs contrats actuels en 2022
- Schneider Electric a d’ores et déjà conclu un accord d’acquisition portant sur 16 % des actions, comprenant les accords irrévocables relatifs à la moitié des actions détenues par Tom Wolf et Michael Sauer et les autres actionnaires familiaux, ainsi que les actions détenues en propre de RIB
- À la demande de Schneider Electric, Tom Wolf et Michael Sauer conserveront une participation combinée de 9 % pour démontrer leur engagement et assurer la continuité
- La finalisation de la Transaction devrait intervenir au cours du deuxième trimestre 2020 sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires à l’issue de quoi RIB sera entièrement consolidé dans les comptes de Schneider Electric
Commentaires
Jean-Pascal Tricoire, Président Directeur général de Schneider Electric, a déclaré : « Cette transaction stratégique confirme le positionnement de Schneider Electric comme acteur majeur dans le domaine de la transformation digitale de l'ingénierie et du secteur de la construction. Elle offre des avantages significatifs à nos clients en simplifiant leurs parcours numériques de la conception à l’exploitation. RIB offre des outils avancés pour une collaboration interdisciplinaire de plus en plus intégrée et fluide dans le processus de construction, qui s’associeront avec nos logiciels d’opération en temps réel. RIB apporte à notre offre Software de nouvelles fonctionnalités ainsi qu’une nouvelle couverture de segments et complète, par ses capacités similaires dans le domaine du bâtiment, ce que nous avons initié avec AVEVA dans le domaine industriel. »
Tom Wolf, Président Directeur Général de RIB, a commenté : « Nous sommes très enthousiastes à l'idée de cette transaction avec Schneider Electric qui apportera d'énormes bénéfices à RIB et à nos clients. Schneider Electric offre une envergure mondiale, une présence de premier plan sur le marché final des bâtiments et des relations inégalées avec les clients et partenaires dans tout l'écosystème de la construction. Nous partageons une vision commune de la transformation numérique sur l’ensemble du cycle de vie du bâtiment, et le rapprochement avec Schneider Electric va accélérer la pénétration mondiale de nos technologies. »
Conférence téléphonique avec les analystes et informations complémentaires
Schneider Electric et RIB tiendront conjointement une conférence téléphonique avec les analystes et les investisseurs aujourd'hui, à 7:45 CET. Les participants sont invités à rejoindre la conférence téléphonique au moins 10 ou 15 minutes avant son début. Les documents de présentation seront disponibles sur le site de Schneider Electric.
Enregistrez-vous pour le call en cliquant sur ce lien : Enregistrement
La période d'acceptation de l'offre d'achat commencera à courir dès que le document d'offre aura été approuvé par l'autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin). La clôture de la Transaction devrait intervenir au cours du deuxième trimestre 2020, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires des autorités antitrust et du comité sur les investissements étrangers aux États-Unis. Le document de l'offre et le document « Autres informations » relatifs à l'offre publique d'achat seront établis conformément à la loi allemande sur les acquisitions de titres (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) et communiqués sur le site Internet suivant :
Goldman Sachs est le conseil financier exclusif et Hengeler Mueller le conseil juridique de Schneider Electric.