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    Les Comités du conseil

Comité d’audit et des risques

Composition

Au 25 avril 2019, le comité d’audit est composé de six membres : Mme Cécile Cabanis, Présidente, Mme Carolina Dybeck Happe, MM. Fred Kindle, Willy Kissling, Mme Mary Ma et Mme Fleur Pellerin. Cinq membres sur six sont indépendants, soit 83%. Le secrétariat du comité est assuré par M. Pierre Lévêque, Directeur de l’Audit Interne.


Fonctionnement

Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. Il tient au moins cinq réunions dans l’année.

Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Les commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l’examen des comptes et en fonction de l’ordre du jour à tout ou partie des autres réunions. Il peut, en outre, se faire communiquer par le Directeur général les documents qu’il estime utile. Il peut demander des études à des consultants externes.

Le Directeur général délégué en charge des finances est l’interlocuteur du comité d’audit & des risques.


Missions

Le comité d’audit & des risques, qui constitue un des éléments de l’architecture du contrôle interne du Groupe, a pour missions de préparer les travaux du conseil d’administration, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis dans les domaines financiers, extra-financiers, comptables et du contrôle des risques. Ainsi :
  • il prépare l’arrêté par le conseil d’administration des comptes annuels et semestriels, notamment :
    • il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation,
    • il examine le périmètre de consolidation, les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et engagements hors bilan, ainsi que la situation financière et la situation de trésorerie,
    • il examine le processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière ;
  • il examine le projet de Rapport Annuel valant Document de Référence et contenant les informations sur le contrôle interne, et prend connaissance, le cas échéant, des observations de l’AMF sur ce dernier, ainsi que des projets de rapport sur les comptes semestriels et des principaux autres documents d’information financière ;
  • il propose le renouvellement ou la nomination de nouveaux commissaires aux comptes ;
  • il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifications des commissaires aux comptes ;
  • il s’assure de leur indépendance, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes ;
  • il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet :
    • il examine l’organisation et les moyens de l’audit interne, ainsi que son programme de travail annuel. Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués,
    • il examine la cartographie des risques opérationnels et son évolution d’une année sur l’autre. Il s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou les minimiser,
    • il examine l’optimisation de la couverture des risques,
    • il examine le dispositif de contrôle interne du Groupe et prend connaissance du résultat du « self assessment » des entités au regard du contrôle interne. Il s’assure de l’existence d’un processus d’identification et de traitement des anomalies,
    • il vérifie l’existence de politiques de conformité du Groupe en matière notamment de concurrence, d’anti-corruption, d’éthique et de protection des données et des dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application.

Le comité d’audit & des risques examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations financières soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.

Le comité d’audit & des risques examine toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est soumise par le conseil d’administration.

Le comité d’audit & des risques présente au conseil le résultat de ses missions et la manière dont elles ont contribué à l’intégrité de l’information financière et extra-financière. Il informe le conseil des suites que le comité propose de leur donner. Le Président du comité d’audit informe sans délai le Président et le Vice-président administrateur référent indépendant de toute difficulté rencontrée.

Comité de gouvernance et des rémunérations

Composition

Au 25 avril 2019, le comité est composé de MM. Léo Apotheker, Président, Fred Kindle, Willy Kissling, Mme Linda Knoll et M. Gregory Spierkel. Le secrétariat du comité est assuré par Mme Delphine Gieux, Secrétaire du conseil d’administration.


Fonctionnement

Le comité est présidé par le Vice-président administrateur référent indépendant. Il se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an.

Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à l’accomplissement de ses travaux.


Missions

Le comité formule des propositions au conseil d’administration en vue de toute nomination :

(i) au conseil d’administration en tant que :
  • administrateur ou censeur,
  • Président du conseil d’administration, Vice-président et Vice-président administrateur référent indépendant,
  • Président ou membre de comité ;

(ii) à la direction générale de la société. En outre, le comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute nomination de Directeur général délégué.


Le comité propose au conseil d’administration les dispositions propres à assurer aux actionnaires et au marché que le conseil d’administration accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. À cet effet, il organise la réalisation des évaluations annuelles du conseil d’administration. Il fait des propositions au conseil d’administration sur :
  • la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualification des administrateurs au regard de ces critères ;
  • les missions des comités du conseil d’administration ;
  • l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration ;
  • l’application par la société des pratiques nationales ou internationales de gouvernement d’entreprise ;
  • le montant global des jetons de présence proposé à l’assemblée générale, ainsi que leur répartition entre les membres du conseil d’administration et la rémunération du Vice-président administrateur référent indépendant.

Le comité formule également des propositions au conseil d’administration sur les principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (président du conseil d’administration et/ou directeur général, directeurs généraux délégués) et en outre sur la rémunération qui leur est attribuée en application de ces principes. Dans ce cadre, il prend connaissance des travaux du comité des ressources humaines et RSE. Le comité prépare et présente au conseil l’évaluation annuelle des intéressés.

Comité des ressources humaines et RSE

Composition

Au 25 avril 2019, le comité est composé de Mme Linda Knoll, Présidente, M. Willy Kissling, Mme Xiaoyun Ma, Mme Fleur Pellerin et M. Anders Runevad. Le secrétariat du comité est assuré par M. Olivier Blum, Directeur des Ressources Humaines du Groupe.

Conformément aux prescriptions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, un administrateur salarié, Mme Xiaoyun Ma, siège au comité.

Fonctionnement

Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an.

Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à l’accomplissement de ses travaux.Le comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à l’accomplissement de ses travaux.


Missions

Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur :
  • la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’attribution d’actions gratuites/de performance ainsi que sur le montant des attributions d’options ou d’actions aux dirigeants mandataires sociaux.
Le comité formule des avis sur :
  • les principes et les modalités relatifs à la fixation de la rémunération des dirigeants du Groupe ;
  • la rémunération des membres du Comité Exécutif.;

Le comité est tenu informé de la nomination des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe.

Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe.

Le comité est tenu informé de la nomination des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe.

Le comité prépare les délibérations du conseil d’administration (i) en matière de développement de l’actionnariat salarié, (ii) de revue par le conseil des impacts sociaux et financiers des projets majeurs de restructurations, des grandes politiques Ressources Humaines, (iii) de suivi de la gestion des risques liés aux Ressources Humaines et (iv) d’examen des différents volets de la politique « RSE » du Groupe dont la politique d’égalité Hommes/Femmes.

Comité investissement

Composition

Au 25 avril 2019, le comité est composé de M. Fred Kindle, Président, Mme Xiaoyun Ma, MM. Patrick Montier, Anders Runevad, Gregory Spierkel et Lip-Bu Tan. Le secrétariat du comité est assuré par M. Leonid Mukhamedov, Directeur Stratégie du Groupe.


Fonctionnement

Le comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président Directeur général. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an.

Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre toute personne qu’il juge utile et peut notamment faire appel au Directeur des fusions-acquisitions du Groupe.


Missions

Le comité prépare les travaux du conseil d’administration sur les sujets liés à la politique d’investissement.

A cet effet, le comité :
  • formule des recommandations au conseil sur les décisions d’investissement majeur ;
  • conseille la direction générale sur les stratégies d’investissement ;
  • peut lancer, à la demande du conseil, ou proposer la recherche de projets aboutissant à des investissements significatifs pour la société, généralement pour des décisions d’investissement égal à ou supérieur à 250 millions d’euros ;
  • peut explorer des opportunités d’importance moindre si leur intérêt stratégique le justifie ou si le conseil ou le président du conseil en fait la demande ;
  • fournit des recommandations sur les grands projets de fusion, d’alliance et d’acquisition ;
  • porte une attention particulière aux cas de restructuration ou de consolidation intervenant dans les secteurs dans lesquels la société opère ou est susceptible d’opérer ;
  • examine les projets d’optimisation et de désinvestissement significatifs d’un point de vue financier ou stratégique ;
  • apporte son soutien à la direction dans l’élaboration des politiques d’investissement liées au positionnement long terme de Schneider Electric, telles que les stratégies d’innovation et de R&D ou de tout investissement significatif de croissance organique ;
  • présente au conseil les enjeux sociaux et environnementaux des projets stratégiques qui lui sont soumis tels que les projets de fusion et d’acquisition.

Comité digital

Composition

Au 25 avril 2019, le comité est composé de MM. Greg Spierkel, Président, Léo Apotheker, Mme Mary Ma, Mme Fleur Pellerin et M. Lip-Bu Tan. Le secrétariat du comité est assuré par M. Hervé Coureil, Directeur Digital.


Fonctionnement

Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le Président Directeur général. Il tient au moins trois réunions par an, en ce compris la revue conjointe des risques en matière de cyber sécurité avec le comité d’audit et des risques.

Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui.

Missions

Le comité Digital assiste le conseil sur les sujets liés au digital afin de guider, soutenir et contrôler le Groupe dans des efforts de digitalisation. Le comité Digital prépare les délibérations du conseil d’administration sur les sujets liés au digital.

A cet effet, le comité Digital prépare les travaux du conseil en approfondissant 7 sujets :
  1. Développement et croissance de l’activité digitale EcoStruxure ;
  2. Amélioration et transformation de l’expérience digitale des clients et partenaires du Groupe ;
  3. Amélioration de l’efficacité opérationnelle de Schneider Electric au travers de l’utilisation effective de technologies de l’information et des capacités d’automatisation digitale,
  4. Evaluation du « cyber-risque » et amélioration de la position du Groupe en matière de cyber sécurité (conjointement avec le comité d’audit);
  5. Evaluation de la contribution des éventuelles opérations de fusions-acquisitions à la stratégie digitale du Groupe ;
  6. Suivi et analyse de l’environnement digital (concurrents et transformateurs, menaces et opportunités) ;
  7. Vérification que la société possède les ressources humaines adéquates pour la transformation digitale.

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