OPA sur IGE+XAO

Alors que Schneider Electric est le leader de la transformation numérique de la gestion de l'énergie et des automatismes, cette opération vise à renforcer son offre logicielle dans un domaine complémentaire à la fourniture de produits et solutions pour la distribution électrique. Elle permettra de consolider l’accompagnement digital des clients et partenaires des deux groupes et, au-delà des opportunités commerciales qui s’offrent d’ores et déjà à I.G.E.+X.A.O., d’accélérer son développement.

Tout en gardant son autonomie opérationnelle au sein de Schneider Electric, I.G.E.+X.A.O. bénéficiera de son support, de ses savoir-faire en recherche & développement et de sa couverture dans plus de cent pays.

Alain Di Crescenzo, Charles Baudron, Robert Grèzes (ou, pour chacun d’eux, toute société dont il détiendrait l’intégralité du capital et des droits de vote, avec son conjoint et ses descendants, et qu’il se substituerait), et l’IRDI ont conclu avec Schneider Electric des engagements d’apport à l’offre portant sur l’intégralité des actions I.G.E.+X.A.O. qu’ils détiennent, soit au total 26,78% du capital. Ces engagements d’apport prévoient notamment qu’ils s’engagent :

• à apporter, avant la clôture de la période initiale de l’offre, l’ensemble des actions qu’ils détiennent respectivement ;
• à ne pas transférer à quelque titre que ce soit et de quelque manière que ce soit leurs actions apportées autrement qu’à Schneider Electric et dans le cadre de l’exécution de l’engagement d’apport, jusqu’à l’expiration de cet engagement d’apport ;
• et à ne pas directement ou indirectement solliciter, encourager ou faciliter, de quelque manière que ce soit, la présentation d’offre ou de transaction alternative susceptible de faire échouer l’offre et plus généralement à ne pas, et ne pas tenter de, différer ou empêcher son succès.

Le Conseil d’Administration s’est réuni le 30 novembre 2017, pour examiner et rendre un avis motivé sur le projet d’offre, le cas échéant suivie d’un retrait obligatoire, et notamment sur le caractère équitable du prix de 132 € par action, au regard du rapport du cabinet HAF Audit et Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, expert indépendant, de l’évaluation faite par BNP Paribas, établissement présentateur de l’offre, et de l’avis du Comité d’entreprise.

Il a émis un avis favorable unanime sur l’offre initiée par SEI SAS, au prix de 132 euros par action (coupon 2016-2017 attaché), qu’il juge équitable et conforme aux intérêts de la société, de ses actionnaires et de ses salariés.
En conséquence, il recommande aux actionnaires de la société d’apporter leurs actions à l’offre.

Les actionnaires d’IGE+XAO qui apporteront leurs actions à l’offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime correspondant à : 

• 15,0 % par rapport au cours de clôture de l’action le dernier jour de négociation précédant l’annonce du projet d’offre; 
• 19,2 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes du dernier mois ; 
• 26,4 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois ; 
• 29,1 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des six derniers mois ; 
• et 41,5 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze derniers mois

Le prix de l’offre, 132 € par action (dividende inclus) a été établi selon une approche multicritère reposant sur les méthodes d’évaluation suivantes :

• Analyse du cours de bourse
• Actualisation des flux de trésorerie futurs
• Objectifs de cours des analystes.

Le détail de ces évaluations figure dans la partie 3 de la note d’information (pages 28 à 40)

Au final, le prix retenu est supérieur :

• Au cours de clôture du dernier jour de cotation précédant l’annonce de l’offre, soit le 7 novembre 2017 (114,8 €) ;
• Au plus haut objectif de cours des analystes (119,4 € avec une médiane à 115,2 €) ;
• A la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l’actualisation des flux de trésorerie futurs (de 105,6 € à 115,4 € avec une valeur centrale de 110,2 €).

L’offre est ouverte du 14 décembre 2017 au 22 janvier 2018 inclus. En cas d’issue positive, le règlement-livraison aurait lieu le 31 janvier 2018 et l’offre serait ré-ouverte le 1er février jusqu’au 14 février 2018 inclus. Le règlement-livraison de l’offre ré-ouverte aurait lieu le 23 février 2018.

En application des dispositions de l’article 231-9, I du Règlement Général de l’AMF, l’offre sera caduque si à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus de 50% de son capital ou de ses droits de vote.

Si ce seuil n’est pas atteint, l’offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois jours de bourse suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

Il est précisé que l’apport à l’offre n’aurait dans ces circonstances pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs des actions concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées.

En application des dispositions de l’article 231-9, II du Règlement Général de l’AMF, l’offre sera caduque si à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas au moins deux tiers du capital plus une (1) action.

Le seuil de renonciation se calcule de la manière suivante :

• au numérateur, sont incluses toutes les actions que l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l’offre (y compris les actions auto-détenues de la société), en considérant les actions apportées comme détenues par l’Initiateur nonobstant la non-réalisation à cette date des opérations de règlement livraison de l’offre ;
• au dénominateur, la totalité des actions de la société.

Le seuil de renonciation représente à la date des présentes 951 867 actions (dont 125 431 actions auto-détenues).

Toutefois, l'Initiateur se réserve la faculté de renoncer purement et simplement au seuil de renonciation jusqu'au jour de la publication par l'AMF des résultats définitifs de l’offre ou d’abaisser, après autorisation préalable de l’AMF, ce seuil de réussite en déposant un projet de surenchère. Si le seuil de renonciation n’est pas atteint (et si l’initiateur n’y a pas renoncé), l’offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de bourse suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

Il est précisé que l’apport à l’offre n’aurait dans ces circonstances pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs des actions concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées.

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-14 et suivants du Règlement Général de l’AMF, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions (le cas échéant de l’offre ré-ouverte) ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à l’AMF, dans un délai de dix jours de bourse à compter de la publication du résultat de l’offre, ou le cas échéant, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre (le cas échéant de l’offre ré-ouverte), la mise en œuvre d’un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société non apportées à l’offre (à l’exception des actions auto-détenues par la société) en contrepartie d’une indemnité égale au prix de l’offre (le cas échéant, sous réserve des ajustements du prix de l’offre).

Dans ce cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions de la société autres que celles détenues par l’Initiateur et par la société. Un avis informant le public du retrait obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales. Le montant de l’indemnisation, qui sera égal au prix de l’offre (le cas échéant, sous réserve des ajustements du prix de l’offre), sera versé sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de BNP Paribas Securities Services, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du retrait obligatoire.

L’Initiateur se réserve la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, en cas de détention d’au moins 95% du capital et des droits de vote de la société, d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date, dans les conditions des articles 236-1 et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF.

Les actionnaires de I.G.E+X.A.O. dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture, un ordre d’apporter à l’offre conforme au modèle mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du Règlement Général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de I.G.E+X.A.O. devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur.

SEI SAS attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative, notamment l’acquisition ou la détention du droit de vote double, si l’offre était sans suite

En cas de succès de l’offre, SEI SAS remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) supportés par les actionnaires dont les actions auront été apportées à l’offre, et ce jusqu’à 0,30% du prix d'achat (TTC) sous réserve d’un montant minimal de 10 euros TTC et d’un montant maximal de 25 euros TTC par transaction.

Euronext Paris procédera automatiquement aux calculs et versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessus et ce à compter de la date de règlement-livraison.