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    Conseil d’administration

Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l’assemblée générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un de ses membres, le conseil peut coopter un nouveau membre. Cette nomination est alors soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration est composé, au 25 avril 2019 à l’issue de l’assemblée générale, de 14 administrateurs.

Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs doivent, en vertu du règlement intérieur, détenir au moins 1 000 actions.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable. Toutefois à partir de 70 ans, les administrateurs sont nommés ou renouvelés pour des mandats de deux ans. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d’administrateurs.

Les membres du conseil d’administration au 25 avril 2019 à l’issue de l’assemblée générale
  • Jean Pascal Tricoire
  • Léo Apotheker
  • Cécile Cabanis
  • Carolina Dybeck Happe
  • Fred Kindle
  • Willy Kissling
  • Linda Knoll
  • Xiaoyun Ma
  • Xuezheng Ma
  • Patrick Montier
  • Fleur Pellerin
  • Anders Runevad
  • Gregory Spierkel
  • Lip-Bu Tan

A la date du 25 avril 2019, l’âge moyen des administrateurs est de 58 ans.

Dix administrateurs, soit 71,5% des membres du conseil sont d’origine ou ont une nationalité non française (allemande : M. Léo Apotheker qui a également la nationalité française ; américaine : Mme Linda Knoll et M. Lip-Bu Tan ; canadienne : M. Gregory Spierkel ; chinoise : Mme Xiaoyun Ma et Mme Xuezheng Ma ; liechtensteinoise : M. Fred Kindle ; suédoise : Mme Carolina Dybeck Happe et M. Anders Runevad ; suisse : M. Willy Kissling).

Un administrateur, Mme Xiaoyun Ma, représente les actionnaires salariés en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce. Elle a été nommée par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE.

Un administrateur, M. Patrick Montier, représente les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Il a été désigné par l’organisation syndicale la plus représentative au niveau du Groupe en application de l’article 11.4 des statuts de la société.


Administrateurs indépendants

Chaque année, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le conseil d’administration, sur le rapport du comité de gouvernance et des rémunérations, consacre l’un des points de son ordre du jour à la qualification de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés à l’article 8.5 dudit Code.

Au 25 avril 2019 à l’issue de l’assemblée générale, 10 administrateurs sur 12 sont indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (l’administrateur représentant les actionnaires salariés et l’administrateur représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ce ratio), soit 83%. Il s’agit de M. Léo Apotheker, Mme Cécile Cabanis, Mme Carolina Dybeck Happe, M. Fred Kindle, Mme Linda Knoll, Mme Xuezheng Ma, Mme Fleur Pellerin, M. Anders Runevad, M. Gregory Spierkel et M. Lip-Bu Tan.

En effet, en sus de M. Jean-Pascal Tricoire, qui exerce des fonctions exécutives, de Mme Xiaoyun Ma, qui représente les actionnaires salariés, et de M. Patrick Montier qui représente les salariés, M. Willy Kissling n’a pas, en application du Code AFEP/MEDEF, la qualité d’administrateur indépendant, car il a plus de 12 ans d’ancienneté au conseil.

Missions du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société conformément à son intérêt social et en prenant en considération ses enjeux sociaux et environnementaux, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi, notamment il :
  • détermine le mode d’exercice de la direction générale de la société ;
  • nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (directeur général, directeurs généraux délégués) et fixe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordé ;
  • coopte, le cas échéant, des administrateurs ;
  • convoque les assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, d’obligataires ;
  • arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
  • établit les rapports de gestion, les rapports sur le gouvernement d’entreprise prévus à l’article L. 225-37 du Code de commerce et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ;
  • établit les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants ;
  • décide de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, racheter des actions propres, réaliser des opérations d’actionnariat salarié, annuler des actions ;
  • autorise les émissions obligataires ;
  • décide des attributions d’options ou d’actions gratuites/de performance dans le cadre des autorisations données par l’assemblée générale des actionnaires ;
  • autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ;
  • autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ;
  • décide des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende.

Pour son fonctionnement, le conseil peut nommer de un à trois censeurs et décider de la création en son sein de comités. Il arrête son règlement intérieur. Il détermine la répartition entre ses membres des jetons de présence dont le montant global est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.

Missions du vice-président administrateur référent

Le Vice-président :
  • est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président, ainsi que par les contacts qu’il peut avoir avec les dirigeants de Schneider Electric et les visites de sites du Groupe qu’il peut effectuer. En outre, il peut assister à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre ;
  • peut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontrer sur les sujets de gouvernance lorsqu’il apparaît être l’interlocuteur le plus approprié ;
  • établit avec le Président l’ordre du jour du conseil d’administration ;
  • préside le comité de gouvernance et des rémunérations qui, à partir de son évaluation du fonctionnement du conseil et celle du Président Directeur général, propose chaque année au conseil le maintien de l’unification des fonctions de Président et de Directeur général ou leur séparation et, le cas échéant, fait des propositions pour un successeur dans l’une ou l’autre ou les deux fonctions ;
  • préside les « sessions exécutives », c’est-à-dire des réunions des membres du conseil hors la présence de tout membre exécutif, en l’occurrence le Président Directeur général et le Directeur général délégué ;
  • rend compte au Président des conclusions des « sessions exécutives » ;
  • conduit les évaluations annuelles du conseil d’administration ;
  • porte à l’attention du Président Directeur général et du conseil, les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ou qui lui auraient été signalées ;
  • rend compte de son action lors des assemblées générales des actionnaires.

Charte du vice président administrateur référent >

Information du conseil d’administration

Pour assurer une information correcte du conseil d’administration, Schneider Electric SE s’impose les règles suivantes : les membres du conseil ont accès, via un site sécurisé qui leur est dédié, en principe 10 jours avant toute réunion du conseil, à l’ordre du jour de la réunion ainsi qu’au projet de procès-verbal de la réunion précédente et, quatre à cinq jours avant, au dossier du conseil. Le dossier comprend un rapport d’activité trimestriel, des présentations des points à l’ordre du jour ou des notes, ainsi que, le cas échéant, les projets de comptes sociaux et consolidés. Un dossier complémentaire peut être remis en séance.

Les membres du Comité Exécutif sont invités au cas par cas à présenter les dossiers majeurs relevant de leurs domaines de responsabilité.

Les commissaires aux comptes sont présents pendant la partie des réunions du conseil d’administration au cours de laquelle les comptes annuels ou semestriels sont examinés.

En outre, entre chaque réunion du conseil d’administration et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir avec le Président Directeur général, les administrateurs reçoivent une information permanente sous forme de lettres d’information périodiques, élaborées exclusivement à leur attention, et qui les tiennent informés de la vie du Groupe, de l’environnement concurrentiel et de l’évolution du consensus et des retours des investisseurs. Ils sont également destinataires d’une revue de presse hebdomadaire, de l’ensemble des communiqués de la Société, d’études d’analystes pertinentes et de divers autres documents.

De plus, les réunions du conseil d’administration sont précédées par des occasions pour les membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel.

Par ailleurs, chaque nouvel administrateur bénéficie d’un programme de formation et d’information sur la stratégie et les métiers du Groupe.

Evaluation des travaux du conseil

En application de son règlement intérieur, le conseil d’administration de Schneider Electric SE évalue chaque année sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que ceux de ses comités. Cette évaluation prend la forme d’un questionnaire écrit adressé aux membres du conseil ou d’un entretien individuel avec chacun des membres. L’évaluation est réalisée sous la conduite du Vice- président administrateur référent indépendant par le secrétariat du conseil d’administration.

En outre, conformément aux prescriptions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le conseil d’administration doit procéder, au moins une fois tous les 3 ans, à une autoévaluation formalisée pouvant être mise en œuvre avec l’aide d’un cabinet extérieur.

En 2017, l’autoévaluation formalisée avait été conduite sous la direction du comité de gouvernance et des rémunérations avec l’aide d’un cabinet indépendant sélectionné à l’issue d’une procédure d’appel d’offres sur la base d’un questionnaire détaillé couvrant la gouvernance dans tous ses aspects : mode de direction générale, composition du conseil d’administration, efficacité du fonctionnement du conseil et de ses comités, relations du conseil avec la direction générale, les actionnaires et les parties prenantes. L’évaluation avait également porté sur la contribution personnelle des membres du conseil. Le cabinet externe avait présenté les conclusions de cette évaluation le 13 décembre 2017 au comité de gouvernance et des rémunérations et le 14 décembre 2017 au conseil d’administration.

Il est ressorti de cette évaluation une appréciation unanime très positive tant de la composition que de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. Les administrateurs avaient souligné la solidité de la gouvernance portée par un Président Directeur général « ouvert et transparent », un Vice-président administrateur référent indépendant impliqué dans son travail de liaison entre le président et les administrateurs, et un conseil d’administration assidu et efficace, le tout assurant un parfait équilibre des pouvoirs.

Avaient également été louées la confiance réciproque entre le conseil et la Direction et l’excellente qualité de la Session Stratégie du conseil.

Le cabinet externe avait conclu l’évaluation du conseil d’administration de Schneider Electric en ces termes :
« Le conseil d’administration de Schneider Electric est efficace et dispose d’une gouvernance équilibrée. Sa composition est diversifiée, ses comités sont productifs et engagés, tandis que son management est ouvert et transparent. Par rapport aux bonnes pratiques d’autres conseils d’administration, il se hisse au premier rang  ».

Cette autoévaluation formalisée avait également été l’occasion de rappeler l’importance de la poursuite de la régénération du conseil dans le but de renforcer les compétences en nouvelles technologies et la connaissance du marché asiatique. La présence au conseil d’une personnalité française de stature internationale était également souhaitée. Les nominations de Fleur Pellerin et d’Anders Runevad en qualité d’administrateurs par l’assemblée générale du 24 avril 2018 ont parfaitement répondu à ces besoins.

L’autoévaluation formalisée de 2017 avait également permis de dégager des points d’amélioration qui ont donné lieu à l’adoption, par le conseil et sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations, d’un plan d’action. Le règlement intérieur du conseil d’administration et la composition des comités ont été modifiés afin d’intégrer les changements ainsi adoptés.

En 2018, conformément à la décision du conseil du 25 juillet, l’autoévaluation annuelle a été réalisée au moyen d’un questionnaire anonyme en ligne. Par rapport à 2017, l’appréciation par les membres du conseil de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration reste fortement positive. Le plan d’action adopté après l’évaluation réalisée en 2017 a été mis en œuvre, et ses effets positifs ont été soulignés dans l’autoévaluation de 2018.

Dans une démarche d’amélioration permanente, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de gouvernance et des rémunérations, a adopté le 24 octobre 2018 un nouveau plan d’action et les modifications corrélatives de son règlement intérieur le 12 décembre 2018 (Règlement intérieur du conseil d'administration).


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